【短文】合并过程中，如何判断谁拥有控制权？
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合并过程中，如何判断谁拥有控制权？
Freecity：
经常有客户咨询，有关控制权的事情。因为是否有控制权，直接涉及财务报表的合并范围。如果公司对某一方有控制权，需要将其纳入财务报表合并范围，是性质问题，是要综合判断不能有误的。实务中也存在一些利用“特殊协议安排”，导致无法判断或者判断出现有偏差的情况。今天我们来简单聊一聊，实务中如何去判断控制权的思路。
首先，让我们回到定义。控制权的定义包括三个要素：
大家可以看下红色字体，是最关键的核心。如何解读定义？举个例子：
张三和李四合作开了一家卤味店，张三出技术和40%股份，李四出60%的股份。双方约定，店铺的选址、客户合作、财务记账等都由张三来管控，李四只是给建议，但不做决定。
在这个例子中，张三作为投资方，对卤味店拥有权力，是“权力”而不是“权利”。权力的游戏这部剧大家看过吗？对，就是这个权力，极端来说，是一种“我能做决定”的霸气。张三的权力体现在哪里？卤味店的经营需要进货、质量控制、销售推广、财务记录等，这些都由张三来管控（不是管理），这就说明张三拥有权力。
那可变回报是什么？可变回报要理解的点在于：区别于固定回报。如果张三和李四还签订了一个协议：李四按照实缴的钱，年化5%获得利息，那李四就不享有可变回报，其对卤味店的投资属于“明股实债”。如果没有这个协议，一般来说，作为两方股东，张三和李四都能够通过参与卤味店的经营获得可变回报。
最后一点，也就是将第①点和第②点联结起来了，就是张三可以通过其对卤味店的权力，影响其能够从中获利的金额。比如通过调研，选择在热门商街开店，和在小弄堂里开店，这两种可能获取的回报是不一样的，这个回报取决于销量、价格、成本等，是可变的。把这三者结合起来考虑后，我们认为张三虽然持股比例是40%，并不是第一大股东，但其拥有对卤味店的实质性权力（满足①），同时通过参与卤味店经营，享有卤味店的可变回报（满足②），并且可以通过对卤味店的实质性权力影响其从卤味店获取的可变回报（满足③），因此认为其拥有实质的控制权。
当然这个小例子中，张三是个人，也不需要编制合并报表，但推广到实务中的其他情况，是类似的思路。
最后，不可否认的是，随着经济的不断发展，新的经济体的频频出现（比如并购基金、合伙企业等），让我们对控制权的判断不能仅停留在形式（章程中的董事会决策安排），更要关注实质，关注股东之间是否有背后的协议安排，关注审计过程中发现的细微之处，是否说明了公司对其真得具有“我说了能算”的霸气。不妨举几个小例子：
财务经理或者总监是谁委派的？公司用的财务系统是否和其中一个投资方趋同？
公司的资金是否统一集团管理？
申请盖章等流程时，被投资方和投资方之间，是外人还是自家人的感觉？
访谈或者要资料的时候，是否发现有蛛丝马迹，证实公司的事情，到底是谁在说了算的
等等。
如果大家对这个点感兴趣，请点击“在看”，让我知道，下回专门搜集案例和大家一起探讨，形形色色的控制权问题。
你“在看”我吗？